会社設立の流れ
会社設立には「発起設立」と「募集設立」があります。一般的に個人で事業を始める場合は「発起設立」になりますので、以下は株式会社の「発起設立」の手順になります。
①会社概要の検討
設立希望日や資本金の額、役員の員数・候補者、希望の商号、事業内容等を検討します。
弊所では創業融資支援、会社設立後の会計業務を代行できます。
②商号の調査、決定
同一場所における同一商号の登記はできませんので、法務局で類似商号の確認をし、商号を決定致します。
会社法以外にも「不正競争防止法」、「商標法」を意識して決定する必要がございます。
J-PlatPat特許プラットフォームで商標の検索ができます。
■使用できる文字
- 日本文字（漢字、ひらがな、カタカナ、濁音、半濁音）
- ローマ字（大文字、小文字）
- アラビヤ数字 （0,1,2,3・・・・）
- 「＆」（アンパサンド）
- 「’｣（アポストロフィー）
- 「，｣（コンマ）
- 「－」（ハイフン）
- 「．｣（ピリオド）
- 「・」（中点）
■可能な会社名の例
横浜・yamashita・2020不動産株式会社
株式会社吉田＆nora-neko
■アットマーク(＠)や顔文字や☆は使えません。
不可の例）
＠法務ヨシダ☆('ω')株式会社
③目的の調査、決定
「目的」は定款にも記載しますし、登記簿にも登記されます。定款認証が問題なく済んでも、法務局での登記のさいに不適正になってしまう場合があります。事前に担当法務局で調査することをお勧めいたします。
■目的を決めるポイント
目的は同じ業種の謄本を見てみるのが参考になります。ベンチマークしている会社があれば見てみましょう。以下３点がポイントとなります。
①適法性
・法律や公序良俗に違反していないか
②営利性
・営利を追求したものになっているか
③明確性
・誰が見てもわかる内容になっているか
※「ボランティア活動」とかは会社の目的にそぐわない恐れがあります。
※許認可が必要な業種は、許可要件として入れておくべき目的も確認します。
④発起人の印鑑証明書取り寄せ
お客様個人の印鑑証明を用意致します(定款に発起人の実印を押印します)。定款の認証の際に必要となります。
⑤会社実印の発注
商号が決定したら会社の実印を用意します。
※先に印鑑をつくってしまうと、万が一その商号が使えない時に作り直しになってしまいます。
⑥定款作成
定款の記載事項の詳細はこちら
⑦定款の認証
会社の本店所在地を管轄する法務局に所属する「公証役場」にて行います。紙の定款認証には収入印紙代として4万円が必要ですが、PDFの電子定款で準備すると印紙代は不要になります。
定款は公証役場用、会社保管用、登記用と３部用意します。
■必要手数料
・印紙代４万円
・認証手数料 ５万円
・謄本交付費用 ２～３千円
⑧株式発行事項の決定と引き受け
発起人は、発起人全員の同意で以下の事項を定めます。
①発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
②設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額
③設立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
例えば、以下のように決定します。
・払込をする金額の総額 金１００万円
・払込株式数 １００株
・１株の払込金額 金１万円
これらの事項は必ず発起人全員の同意が必要です。多数決などで決議しても無効となってしまいます。「全員の同意を得る」ということですので同意書が必要書類となりまが、定款に定めておけば、同意書を省略することができます。
⑨資本金の払込
代表者の口座へ発起人それぞれが払込金を振り込みます。
◇用意する書類
- 振込があったことがわかる通帳のコピー
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 発起人の同意書(設立時発行株式に関する発起人の同意書や、資本金及び資本準備金を発起人全員の同意により定めた場合)
- 払込証明書 ※会社の実印(登記所に届け出る印鑑)を押します。
⑩取締役など機関の決定
「株式発行事項の決定」は発起人全員の同意でしたが、設立時取締役等の選任は発起人が引き受けた株式数に応じた議決権の過半数で決定されます。
必ずしも発起人集会のような会議を開催して選任する必要はなく、持回りまたは書面などによることもできます。
なお定款で設立時取締役等として定められた者は出資の履行が完了した時点で専任されたものとみなされます。
◇用意する書類の例
- 設立時取締役(設立時監査役)の就任承諾書、印鑑証明書(※定款に役員として記載・押印している役員以外は就任承諾書が不要です。)
- 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
- 設立時取締役選任及び本店所在場所決議書(※定款で本店住所を最後まで決めていない場合に必要です。)
⑪法務局で設立の登記
弊所提携の司法書士に登記の依頼をします。
◇必要書類
| 登記申請書 |
法務省のホームページからダウンロードできるテンプレートなどを参考に作成します。 |
|---|---|
| 登録免許税分の収入印紙を貼り付けたA4用紙 | 登録免許税は15万円を下限として、資本金額×0.7%です。 |
| 定款 | ステップ⑦で作成した定款を1部用意します。 |
| 発起人の同意書 |
設立に際して，発起人が割当てを受けるべき株式数及び払い込むべき金額，株式発行事項又は発行可能株式総数の内容が定款に定められていない場合に必要です。 |
| 取締役・代表取締役・監査役等の就任承諾書・印鑑証明書・本人確認書 | 「就任したことを承諾した」ということを証明するための書類です。 こちらもインターネット上でテンプレートが取得できます。 |
| 資本金の払込を証明する書類 | ステップ⑧で行った資本金の振込みを証明する書類を作ります。表紙をつけて製本をします。 |
| 印鑑届出書 | ステップ⑤で用意した法人実印の届け出をするために必要な書類です。 |
